Selina, la marca de experiencia y hospitalidad de rápido crecimiento dirigida a viajeros Millennial y Gen Z, y BOA Acquisition Corp. («BOA») (NYSE: BOAS), una compañía de adquisición de propósito especial que cotiza en bolsa, anunciaron la firma de un acuerdo de combinación de negocios definitivo, alcanzando un valor de capital aproximado de 1.200 millones de dólares. La transacción se completaría en la primera mitad de 2022 y operará como Selina Hospitality plc. Se espera que sus acciones ordinarias coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo «SLNA».
Lanzada en 2015 por los cofundadores Rafael Museri, CEO, y Daniel Rudasevski, Jefe de Expansión, Selina ha asegurado una red de 35.000 camas distribuidas en 134 propiedades en América del Norte y del Sur, Europa y Medio Oriente, de las cuales 83 están abiertas y en funcionamiento. Además, ha asegurado 350 millones de dólares de capital comprometido de socios para expandir su oferta en 12 destinos, y agregar aproximadamente 40.000 nuevas camas para 2025.
«Estamos buscando redefinir el futuro del alojamiento mediante la creación de una marca y la curaduría de experiencias que resuenan fuertemente en nuestros clientes», dijo Museri. “Hemos pasado los últimos seis años construyendo y escalando una plataforma eficiente y diferenciada, y esta transacción nos permitirá llevar Selina a más lugares y viajeros de todo el mundo».
Por su parte, Brian Friedman, CEO de BOA, agregó: “Selina está acaparando un gran mercado direccionable, proporcionando alojamientos y experiencias que no se reproducen fácilmente. La plataforma es altamente eficiente con la capacidad de escalar rápidamente y producir unidades económicas atractivas. La compañía ha demostrado que puede cumplir tanto a sus huéspedes como a sus socios inmobiliarios”.
Selina espera tener un EBITDA positivo en el primer trimestre de 2023 y generar aproximadamente 1.200 millones de dólares en ingresos para 2025, impulsado por nuevas aperturas, mejoras operativas y maduración de su cartera.
Términos clave de la transacción
Un grupo de inversores institucionales de primer orden, entre los que se encuentran South Light Capital (una filial de DigitalBridge), MORE Investment House y Sir Ronald Cohen, junto con el patrocinador de BOA y los accionistas liderados por sus fundadores, han comprometido 70 millones de dólares de capital, lo que incluye un respaldo de capital mínimo de 15 millones de dólares por parte del patrocinador de BOA.
Del total, 10 millones de dólares serán un PIPE avanzado financiado al mismo tiempo que el anuncio, lo que reforzará el balance de Selina mientras despliega nuevos centros. Actualmente hay aproximadamente 230 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de BOA. Sujeto a cualquier reembolso por parte de los accionistas de BOA, los actuales accionistas de Selina conservarán aproximadamente el 71% de la propiedad de la empresa combinada.
Se espera que la combinación de negocios proporcione a Selina 285 millones de dólares (suponiendo que no haya reembolsos) de los ingresos brutos de la transacción para avanzar en su misión de inspirar conexiones significativas. La empresa utilizará los ingresos de la transacción para impulsar su expansión en los grandes mercados urbanos de todo el mundo, así como para invertir en tecnología propia y atraer y retener talento de alta calidad.
Los consejos de administración de Selina y BOA han aprobado por unanimidad la combinación de negocios. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de BOA y Selina y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales.
PJT Partners actúa como asesor financiero y de mercados de capitales de Selina, y BofA Securities, Inc. actúa como asesor de mercados de capitales. Morgan, Lewis & Bockius LLP actúa como asesor jurídico de Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank y BTIG, LLC actúan como agentes de colocación conjuntos en la colocación privada.
UBS Investment Bank actúa como asesor principal de los mercados de capitales de BOA. BTIG, LLC actúa como asesor de mercados de capitales de BOA. King & Spalding LLP actúa como asesor legal de BOA.
