Marriott International, Inc. y Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. anunció hoy que las compañías han firmado una enmienda a su acuerdo definitivo de fusión que crea la compañía de hoteles mas grande del mundo. Bajo los términos del acuerdo de fusión modificado, los accionistas de la cadena Starwood recibirán USD $21,00 en efectivo y el 0,80 de las acciones de Marriott International, Inc. por cada acción común Clase A de las acciones comunes de la cadena Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Excluyendo su negocio de timeshare, la transacción valora a Starwood aproximadamente en USD $13.600 millones (USD $79,53 por acción), que consiste en USD $10.000 millones de acciones de Marriott International, basado en el precio de cierre de USD $73,16 el 18 de marzo de 2016, y USD $3.600 millones de dinero en efectivo, basado en aproximadamente 170 millones de acciones en circulación de Starwood.
Los accionistas de Starwood poseerán aproximadamente el 34 por ciento de las acciones comunes de la compañía combinada después de la finalización de la fusión, sobre la base de las acciones actuales en circulación.
Además, se espera que los accionistas de Starwood reciban una consideración por separado en forma de Interval Leisure Group («ILG») acciones comunes de la escisión de la empresa Starwood de timeshare y posterior fusión con ILG, valorados en USD $5,83 por acción de Starwood, sobre la base de cotización de las acciones de ILG a partir del cierre del mercado el 18 de marzo de 2016 (la «transacción ILG»). Ambas compañías continúan esperando que el cierre de esta transacción tendrá lugar mucho antes de la fecha prevista para el cierre fusión de Marriott y Starwood. El acuerdo modificado y la transacción ILG tienen un valor de corriente combinado de USD $85,36 por acción de las acciones comunes de Starwood.
Como resultado de la diligencia debida y la planificación de la integración conjunta, Marriott confía en que puede alcanzar USD $250 millones en sinergias de costos anuales dentro de dos años después del cierre, hasta los USD $200 millones estimados en noviembre de 2015, cuando el anuncio del acuerdo de fusión inicial.
Este acuerdo revisado ofrece un valor superior para los accionistas de Starwood, la capacidad de cerrar rápidamente, y proporciona un potencial de creación de valor que permitirá a ambos grupos de accionistas beneficiarse de un mejor rendimiento financiero. Marriott y Starwood ya han obtenido las autorizaciones regulatorias importantes y necesarias para completar la transacción, incluyendo la limpieza de revisión antimonopolio antes de la concentración en los Estados Unidos y Canadá.
Arne Sorenson, presidente y CEO de Marriott International, dijo: «Después de cinco meses de la diligencia debida y la planificación de la integración conjunta con Starwood, incluyendo un análisis cuidadoso de la arquitectura de la marca y perspectivas de desarrollo futuro, estamos aún más entusiasmados con el poder de estas compañías combinadas y las oportunidades de crecimiento al alza. También estamos más seguros de lograr nuestro objetivo actualizado de USD $250 millones en sinergias de costos. Con un componente de efectivo mayor en el precio de compra, también hemos mejorado la estructura financiera de la operación.”
«Esperamos acelerar el crecimiento de las marcas de Starwood, aprovechando la organización de desarrollo de hoteles a nivel mundial de Marriott y las relaciones de propietarios y franquiciados. La experiencia en ventas combinado con el aumento de la cobertura de cuentas deben conducir a la lealtad del cliente y un aumento en los ingresos adicionales. El ahorro de costos de hoteles debe beneficiar a los propietarios y franquiciados, incluyendo una mejor eficiencia en reservas, compras y servicios compartidos. La empresa tendrá el programa de viajero frecuente más poderoso en la industria, y el fortalecimiento de la capacidad de Marriott para servir a los clientes donde quiera que viajen en el mundo.
«También estamos reuniendo a dos de los equipos más talentosos en la industria. Juntos, van a combinar sus ideas innovadoras y el compromiso de servicio para ofrecer a sus huéspedes experiencias inolvidables».
Bruce Duncan, Presidente del Consejo de Administración de la cadena Starwood Hotels & Resorts Worldwide, dijo: «Estamos encantados de que Marriott ha reconocido el valor que Starwood aporta a esta fusión y el aumento de la contraprestación que se paga a los accionistas de la cadena Starwood. Seguimos emocionados con la fusión de Starwood y Marriott, que creará la mayor compañía mundial de hoteles con una plataforma sin precedentes para el crecimiento global en el segmento de lujo. También estamos satisfechos con el progreso que las dos compañías han hecho hacia el cierre.
«A lo largo de este proceso, nuestro Consejo de Administración ha permanecido centrado en maximizar el valor para los accionistas de la cadena Starwood, y la oferta revisada de Marriott ofrece el mayor valor a nuestros accionistas a través de potencial de crecimiento a largo plazo de las sinergias compartidas y la propiedades en una de las empresas mas respetadas en el mundo, así como la consideración significativa en efectivo por adelantado.”
«Con su modelo de negocios de bienes, un crecimiento de unidades estable, marcas de gran alcance, y el retorno constante de capital a los accionistas, Marriott se ha movido continuamente con respecto a la valoración de las primas con sus pares públicas.»
Marriott espera que la transacción sea más o menos neutral para las ganancias ajustadas por acción en 2017 y 2018.
Marriott mantiene su compromiso de mantener una calificación crediticia de grado de inversión después de la fusión. Mientras Marriott anticipa que su influencia será ligeramente más alta a los niveles previstos cuando se cierre la transacción, se espera alcanzar el apalancamiento objetivo de 3.0x para 3.25x deuda ajustada a EBITDAR ajustado a finales del año 2016.
Se espera que los costos de transacción para la fusión sean de un total de aproximadamente USD $100 millones a USD $130 millones. También se espera incurrir en costos de transición efectuados durante los próximos dos años.
La transacción está sujeta a las aprobaciones de los accionistas a la cadena Starwood Hotels & Resorts Worldwide y Marriott International, la finalización de la disposición prevista de Starwood de su negocio de timeshare, obteniendo restantes aprobaciones regulatorias y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales. Ambos Marriott y Starwood han acordado convocar su respectiva reunión de accionistas para considerar las operaciones contempladas en el acuerdo de fusión modificado el 28 de marzo de 2016, y suspender inmediatamente dicho encuentro hasta el 8 de abril de 2016. Suponiendo que exista una recepción de las aprobaciones necesarias, las partes esperan que la transacción se cierre a mediados de 2016. La ruptura de tarifa a pagar por Starwood en ciertas circunstancias se incrementó a USD $450 millones, de USD $400 millones. En circunstancias en las que los honorarios de terminación son por pagar, Starwood también procederá a una devolución a Marriott por hasta USD $18 millones de costos reales incurridos por Marriott en relación con la financiación de la operación.
Como se anunció el 18 de marzo de 2016, la junta de Starwood determinó previamente que la propuesta de unión y financiamiento total por un consorcio formado por Anbang Insurance Group Co., Ltd., JC Flowers & Co. y Primavera Capital Limited (el «Consorcio») para adquirir todas las acciones en circulación de acciones comunes de Starwood por USD $78,00 por acción en efectivo constituido una «propuesta superior», como se define en el acuerdo de fusión. La propuesta del Consorcio, junto con la transacción ILG, tiene un valor de corriente combinado de USD $83,83 por Starwood acción. En relación con el acuerdo de fusión modificada, Consejo de Administración de Starwood ha determinado que la propuesta del Consorcio ya no constituye una «propuesta superior», y por lo tanto en el marco del acuerdo de fusión Starwood ya no está autorizado a participar en discusiones o negociaciones con, o proporcionar información confidencial a el Consorcio. El Consejo de Administración de Starwood recomienda por unanimidad el acuerdo de fusión modificada con Marriott a los accionistas de Starwood.
